销售订单条款和条件

审查日期：2024 年 11 月 13 日

1.控制条款和条件。 这些销售条款和条件（以下简称 "条款"）是管理 Sunnen产品 Company（以下简称 "Sunnen"）向发票上指定的买方（以下简称 "买方"）销售货物（定义见下文）的唯一条款。买方和 Sunnen 合称 "双方"，单称 "一方"。随附发票（"发票"）和这些条款（统称为 "协议"）是双方之间关于货物的完整协议。对协议的接受明确限于本协议中所述的条款和条件，买方订购单或确认表中的任何附加或不同的条款或条件，或买方以其他方式传达或提出的任何附加或不同的条款或条件，顺能均在此予以反对和拒绝。任何此类条款或条件应完全不适用于本协议，除非经由 Sunnen 授权代表签署的书面文件明确同意。本协议所涉货物的装运并不构成 Sunnen 对买方条款和条件的接受。买方的任何信函、建议书、采购订单或其他通信，凡被定性为要约的，均在此被完全拒绝，在这种情况下，本协议构成了 Sunnen 的还价。

2.接受。 本协议是销售货物和履行服务 （"货物"）的要约。买方在收到货物后，应立即且不可撤销地接受货物，如果货物不合格，买方只能按照本协议规定的程序和补救措施进行处理。如果买方拒绝接受此类货物，则顺能有权根据《美国统一商法典》和货物销售所在辖区内与货物销售相关的所有其他适用法律，行使其所有权利和补救措施。本协议一经接受，即构成顺能与买方之间关于货物的完整协议。买方可以通过至少提前 15 天向顺能发出书面通知（"取消通知"），取消全部或任何部分的货物采购订单，但如果买方以这种方式取消任何采购订单，买方应向顺能支付(a) 在此类取消通知发出之日已生产和完成的所有货物的价格；(b) 在此类取消通知发出之日与此类采购订单有关的任何在制品的直接成本，外加相当于此类成本百分之十五 (15%) 的处理和库存费用；以及 (c) 因此类订单取消而由新能产生的任何第三方重新入库或取消费用。如果买方签发了一揽子采购订单（"BPO"），则双方同意并承认，此类 BPO 和/或订单确认中规定的数量代表了买方同意购买的产品和数量，并且顺能将按照 BPO 中规定的每批货物的交货计划进行生产。BPO 中商定的产品价格可能会每季度更改一次，但不会超过 BPO 的期限或最长 12 个月的期限。对 BPO 的任何取消或修改必须以书面形式发出，并由买方和新能共同商定。在 BPO 期限内，对数量的任何更改都必须以书面形式进行，更改时间不得少于 30 天。新能将停止任何新项目的生产，买方必须在收到数量变更通知后 30 天内付款。 

3.变更；税费。除非得到 Sunnen 的书面授权，否则不得更改本协议的数量、价格、条款、条件或其他相关规格。尽管有上述规定，买方和 Sunnen 承认并同意，货物的所有价格，无论是报价还是发票中列出的价格，都应根据货物装运时 Sunnen 的有效价格进行调整。如果报价或发票中列出的价格包含运输费用，则此类运输费用的任何变化均应调整为货物装运时有效的费用。顺能的价格不包括销售税、使用税、消费税、增值税、关税或其他类似税费；因此，适用于货物销售、买方使用货物或适用于装运目的地的任何此类现行或未来税费金额均应由买方支付。

4.允许的变更。除非买方和 Sunnen 另有书面约定，所有货物均应按照 Sunnen 的标准做法生产。所有货物和纳入货物的材料，包括为满足精确规格而生产的货物和材料，均应按照贸易惯例、制造工艺 、测试和检验的要求进行偏差和变更。

5.偿付能力和信用审批。买方承认并同意，通过下订单购买货物，买方在此声明并保证买方是有偿付能力的。如果买方在接受货物之前破产，买方将以书面形式将破产情况通知新能。如果买方未通知顺能，则应构成买方在接受货物时对其偿付能力的书面重申。在任何时候，订购、装运和交付都应取决于 Sunnen 对买方信用度的批准（由 Sunnen 自行决定）。如果在任何时候，"先能 "认为其收到买方付款的前景已经受损，或者买方已经破产，或者买方已经推翻其与 "先能 "的协议，或者买方未能全额支付之前的任何分期付款，则 "先能 "可以在任何时候自行决定采取以下所有或任何行动：(i) 拒绝装运或交付任何货物，除非事先收到付款或担保，或根据 Sunnen 自行决定的其他条款和条件；(ii) 在 Sunnen 收到任何付款之前暂停生产；或 (iii) 在向买方交付货物之前的任何时候停止交付货物。除上述情况外，在溯能收到之前货物的所有付款之前，溯能没有义务再装运任何货物。

6.付款、F.C.A.、所有权和损失风险。买方应以美元或新能可接受的其他媒介付款。买方应在 Sunnen 向买方出示发票后付款，但须遵守此处规定的付款条款和条件。除非报价单中另有说明，否则 Sunnen 的价格均以 F.C.A. Sunnen产品 Company, St. Louis, Missouri, USA, Incoterms（在发票正面标明的地点）报价。货物灭失或损坏的风险应在 F.C.A. 点，即 Sunnen 的仓库（发票正面标明的地点）转移给买方。尽管有上述规定，货物的所有权应在买方指定的装运目的地交货时转移给买方。

7.机床 验收延迟。对于需要在装运前在 Sunnen产品 Company (Sunnen) 进行验收或冲洗的货物，如果买方已通知 Sunnen 准备在 Sunnen 进行验收/冲洗，但由于买方延迟而无法进行此类验收，则在发出上述通知后，将立即开具装运前应付的任何进度付款发票。 付款应在 30 天后或从 Sunnen 装运之前付清，以先发生者为准。 如果非由于新能公司的过错，验收/流水延迟超过 30 天，买方同意每延迟一天向新能公司支付货款 0.5% 的延迟装运费。这笔费用将在验收时开具发票，30 天内付清。

8.装运授权延迟。在接到 Sunnen产品 Company (Sunnen) 发出的货物已准备好装运的通知后，如果非由于 Sunnen 的过错，买方未能在 14 天内授权装运，则买方同意向 Sunnen 支付延迟装运费，货物装运每延迟一天，延迟装运费为货物购买价格的 0.5%。

9.交货；不可抗力。 每批货物的交付应作为一个单独的销售，并根据第 5 条进行信用安排。Sunnen 指定的所有交货日期均为近似日期，基于其最佳估计，并可能因 Sunnen 无法控制的情况而发生变化，包括但不限于：(i) 天灾、不可预见的情况、任何政府当局或准政府当局的行为（包括延迟或不作为）、战争（宣战或未宣战）、暴乱、革命、优先权、火灾、罢工、爆炸、洪水、检疫限制、破坏或流行病， (ii) 由于 "新能 "无法控制的原因而无法及时获得、(iii) 超出圣能公司合理控制范围的任何其他原因，如果由于任何此类情况，圣能公司无法提供本协议项下要交付的货物的总需求。Sunnen 可以按照发票上显示的买方订单进行部分交付，或者可以在其认为适当的基础上，在任何或所有采购之间分配 Sunnen 的可用供应量，而无需对由此可能导致的任何履约失败承担任何责任。如果出现任何此类延迟或故障，交货日期应予以延长，延长时间相当于因此而损失的时间。

10.有限质保 。自货物交付至 F.C.A. 点之日起十二 (12) 个月内，耗材由 Sunnen 保证；自货物交付至 F.C.A. 点之日起三 (3) 年内，机器由 Sunnen 保证：(i) 发票项下提供的所有货物将符合发票要求；以及 (ii) 在交付货物时，货物将不存在材料和工艺缺陷。顺能有权自行决定延长适用的质保 期限，向买方发出书面通知，说明延长期限以及适用的任何其他条款和条件（包括与此相关的所有成本和费用）。本质保 不包括因以下原因造成的任何缺陷或费用：(i) 除新能以外的任何人对货物进行修改、改动、维修 或维修；(ii) 对货物的物理滥用或误用，或以不正确的方式操作货物；(iii) 货物的任何用途与货物的预期用途不同；或 (iv) 货物在任何运输过程中损坏。本质保 不包括例行维护 所产生的所有费用，包括更换此类维护 所需的任何部件。上述质保 是唯一适用于本次购买和货物的质保 ；除本第 10 条规定外，Sunnen 不作任何保证（明示或暗示）。双方明确理解并同意，根据任何明示或默示、法定或通过法律或其他方式作出的保证或担保，顺能不应被视为或被追究义务、责任或责任，并且顺能排除所有默示担保（无论是事实默示的还是法律默示的或法律规定的），包括任何适销性或特定用途适用性的担保。本质保 未提供的任何明示质保 以及任何补救措施（若非本 所含内容，则可能因暗示或法律规定而产生），包括适销性和特定用途适用性的暗示保证，均在此予以排除和否认。

双方理解并同意，无论根据合同、任何质保 、侵权（包括过失）、严格责任或其他，尚能的责任和买方的唯一补救措施均不得超过买方已支付购买价的返还金额，且在任何情况下，尚能均不对任何特殊、附带或间接损害承担责任，包括但不限于人身伤害、财产损失、设备损坏或丢失、利润或收入损失、租用替代品的费用以及其他额外费用，即使尚能已被告知可能发生此类损害。

对于因买方疏忽（无论被视为主动还是被动）造成的任何损害、损失或费用，无论此类疏忽是否是造成任何此类损害、损失或费用的唯一原因，尚能均不承担任何责任。

11.买方的补救措施。 对于任何违反第 10 条规定的新能保证的指控，或对于任何声称不合格货物的交付，买方唯一且排他性的补救措施应在本第 11 条中规定。在得知任何所谓的缺陷或未履行第 10 节中规定的保证后十 (10) 天内，或在任何情况下，自货物交付到 F.C.A. 点之日起不超过十二 (12) 个月（或第 10 节中规定的由 Sunnen 确定的延长质保 期），买方应向 Sunnen 发出书面通知，合理详细地说明任何所谓的缺陷或未履行第 10 节中规定的保证的情况。收到此类通知后，顺能应根据顺能的选择：(i) 向买方提供货物贷记，但买方应通过预付运费的方式退回所有据称不合格的货物，费用由买方自行承担，且必须首先获得并遵守顺能可能要求的有关授权买方退货的说明；或 (ii) 通过修理或更换被认定确实不合格的此类货物来纠正此类故障。买方保留货物且未按本文规定通知 Sunnen，应构成放弃与货物有关的所有索赔。

所有寄往 Sunnen 的商品均需预先授权。请致电联系方式 Sunnen客户服务 ，获取退货授权 (RMA) 编号。 所有没有 RMA 编号的商品将退还给买方。

买方承认并同意新能公司在第 10 条规定的适用质保 期间对货物进行的任何售后服务工作（包括但不限于：(i) 货物的安装、维修 、服务或维护 ，(ii) 货物的增强、升级或修改，(iii)培训 有关货物的操作和使用，或 (iv) 任何此类功能的监督）需要专业知识，并应完全由雇员执行、承包商、溯能的代表或代理人应具备与货物相关的高度知识，并已通过广泛的培训 获得与货物的安装、维修 、服务、维护 、增强、升级、修改和培训 ，或与货物的操作和使用相关的必要技能。买方可以不时地向新能提出要求，新能也可以不时地向买方提供有关货物的增强、升级或修改，或有关货物操作和使用的培训 ，买方应支付的相关费用和开支应按照新能当时确定的费率收取。

12.知识产权赔偿。对于因遵守买方的设计、规格或说明而引起的涉及侵犯任何专利、商标或版权或不公平竞争的任何诉讼、索赔、判决或要求，买方同意对新能、其继承人、受让人进行赔偿，并使其免受任何损失、损害、责任、成本和费用。买方同意，在接到要求时，将承担新能和/或其继承人和受让人对任何此类诉讼、索赔或要求的辩护责任。

13.其他赔偿。 买方同意保护、维护、保障顺能免受因以下原因造成的任何及所有责任和费用：(i) 买方未能遵守本协议的条款和条件；或 (ii) 违反与货物有关的任何法律、法规、条例、行政命令、规则或规定。

14.转让。未经 Sunnen 事先书面同意，买方不得转让：(i) 本协议或其中的任何部分；(ii) 本协议中的任何义务或权利；或 (iii) 本协议项下产生的任何索赔。未经 Sunnen 事先书面同意，不得通过法律运作、合并或司法出售或其他方式转让本协议。买方任何未经授权的转让或转让企图都将构成对本协议的实质性违反。未经买方事先书面同意，Sunnen 可以将本协议转让给其任何继承人或受让人。本协议对买方和 Sunnen 及其允许的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

15.机床 转售。 如果买方在任何时候选择或打算出售、租赁或以其他方式将买方从新能购买的任何机器的所有权转让给第三方（"第三方出售"），买方应事先以书面形式将此意图通知新能，并遵守此处规定的条款。 舜能有权（但无义务）以双方商定的价格从买方处回购此类机器。 如果买方收到购买、租赁或以其他方式转让买方从新能购买的机器的所有权的要约（"第三方要约"），买方将书面通知新能此类第三方要约的重要财务和其他条款及条件，新能可以在收到此类通知后十五 (15) 天内，向买方发出书面通知，表明其有意按照第三方要约的财务和其他条款及条件从买方回购机器。如果在该十五 (15) 天期限届满时，新能公司仍未提供此类通知，则买方可以与适用的第三方按照与 "重要条款 "中包含的条款相同的重要条款完成交易。 

16.职业安全与健康法》。由 Sunnen 提供的所有物品均应由 Sunnen 证明符合 1970 年《职业安全与健康法》的要求和标准，以及货物所在辖区内与职业健康和安全相关的所有其他适用法律。此外，如果需要，还将提供所有适用产品的危险材料数据表。如果买方未能对因不遵守这些条款而导致的处罚提出异议，则不会免除 Sunnen 在本质保 下的责任。

17.劳工部合规。根据《第 13496 号行政命令》、《第 11246 号行政命令》和《第 11375 号行政命令》、《平等就业机会法》、《1973 年康复法》第 503 条和《1974 年越战退伍军人调整援助法》第 402 条的规定，本确认书是一份合规证书，其中包括一份不歧视种族、信仰、肤色、国籍、性别或年龄的证明。

我们特此证明，这些货物的生产符合经修订的《公平劳动标准法》第 6、7 和 12 条的所有适用要求，以及美国劳工部根据该法第 14 条颁布的法规和命令。

18.化学物质。通过发票，顺能证明向买方提供的所有货物均符合 40 CFR 82.100 的规定，并且不包含也未使用 40 CFR 82.104 中定义的 I 类或 II 类物质。

19.遵守法律。买方应遵守所有适用的联邦、州、省和地方法规、规则和条例的规定，如果买方违反这些规定，顺能将承担相应的责任。

20.所有权；机密信息。溯能已经披露或今后可能披露给买方的，或买方今后可能获得的与本文所述货物有关的任何知识或信息，包括制造信息，均应视为溯能的专有信息和机密信息，买方不得披露。 Sunnen 向买方披露的所有非公开、机密或专有信息，包括但不限于规格、样品、模式、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，无论这些信息是以口头形式披露的，还是以书面、电子或其他形式或媒体披露或获取的，也无论这些信息是否标注、指定或以其他方式标识为与本协议相关的 "机密 "信息，均属于机密信息，仅用于履行本协议，除非事先获得 Sunnen 的书面授权，否则不得披露或复制。根据 Sunnen 的要求，买方应立即归还从 Sunnen 收到的所有文件和其他材料，或销毁所有此类文件和材料，并以书面形式向 Sunnen 证明此类销毁。对于任何违反本节规定的行为，溯能有权获得禁令救济。本条款不适用于以下信息：(a) 公共领域中的信息；(b) 买方在披露时已知的信息；或 (c) 买方从第三方以非保密方式合法获得的信息。  

21.特殊设备。如果顺能公司为买方的货物订单制造或购买了特殊工具、模具或其他设备，则此类工具、模具和设备仍应是顺能公司唯一的专属财产，尽管其部分成本已包含在本协议规定的价格中。

22.条款和条件的放弃。Sunnen 在任何一次或多次情况下未能坚持要求履行本协议中包含的任何条款或条件，或未能行使本协议规定的任何权利或特权，或 Sunnen 放弃买方对这些条款和条件的任何违反行为，不应被解释为放弃任何此类条款、条件、权利或特权或任何后续的违反行为，这些条款、条件、权利或特权应继续并保持完全的效力和作用，如同没有发生任何失误或放弃行为一样。

23.适用法律。本交易是在密苏里州签订的合同，受密苏里州法律管辖。

24.管辖权和诉讼地。顺能和买方同意，本协议项下产生的任何争议应由密苏里州圣路易斯县的州法院或联邦法院专属管辖。

25.费用。 在本协议项下提起的任何诉讼中，胜诉方有权收回诉讼费用和开支，包括合理的律师费。

26.完整协议。这些条款和条件、本协议任何附表中包含的任何其他特殊条件，或与本协议有关的任何规格或其他交付文件，以及通过引用而明确纳入本协议的文件，构成并代表了买方和新能公司之间完整的协议，并取代了之前所有与本协议主题有关的书面或口头沟通。

这些物品受美国政府管制，仅授权出口到最终目的地国家，供此处确定的最终收货人或最终用户使用。在未事先获得美国政府批准或美国法律法规另行授权的情况下，不得以原样或与其他物品合并后的形式向任何其他国家或授权的最终收货人或最终用户以外的任何人转售、转让或以其他方式处置这些物品。